Le 25 juin 2006, reprenant un point de vue que j’avais souvent exprimé sur ce blog en analysant la question des hautes rémunérations, je soulignais qu’«un apaisement progressif de l’opinion sur ce sujet ne pourra (…) résulter que d’une démarche d’assainissement patiente, mais déterminée, de la part des responsables des entreprises, comités de rémunération, conseils d’administration et diverses instances de concertation patronale avec un double objectif : mettre fin aux excès, mais aussi expliquer la légitimité d’une hiérarchie raisonnable des rémunérations au sein des grandes entreprises en ligne avec les responsabilités exercées et la pertinence de la diversité des instruments utilisés». Quelques jours plus tard, dans La Croix du 4 juillet 2006, je réitérais ma conviction qu’«il faudrait que les grandes entreprises françaises aillent plus loin dans le sens de l’autorégulation et établissent, au sein de leurs instances représentatives, un code de bonnes pratiques».
C’est désormais chose faite avec les «recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées» que viennent de publier, sous l’égide de Bertrand Collomb et de Laurence Parisot, l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef).
Ce document concis, clair et lisible vient à son heure alors qu’en liaison avec l’examen des comptes 2006, les comités de rémunération, les conseils d’administration et les assemblées générales vont inscrire à leur ordre du jour les questions de rémunération. Il est aussi particulièrement opportun qu’à la suite des polémiques qui agitent périodiquement l’opinion, des instances représentatives qualifiées des entreprises expriment avec netteté leur point de vue et adressent des «recommandations» à leurs mandants même si le nombre d’entreprises réellement concernées est extrêmement réduit. Il s'inscrit enfin dans un contexte qu'illustre la synthèse publiée aujourd'hui même par Transparence(s) sur les faits et chiffres significatifs pour 212 sociétés présentes dans l'indice SBF 250 en 2005.
Ces «recommandations» répondent principalement à cinq préoccupations : assurer la rectitude des procédures de décision, clarifier le rôle des instruments de rémunération, modérer le niveau des rémunérations, expliquer les décisions, éviter les effets d’aubaine et les délits d’initiés.
S’agissant des procédures de décision, le document s’appuie en l’élargissant et le renforçant, sur le socle des rapports Viénot (1995) et Bouton (2002) et du rapport du comité d’éthique du Medef. Ainsi est-il rappelé avec précision des règles que certains jugeront élémentaires, mais qui sont néanmoins essentielles :
- responsabilité complète et ultime des conseils d’administration qui définissent les informations qui leur sont nécessaires et prennent les décisions ;
- rôle d’analyse et de proposition des comités de rémunération ;
- absence de tout mandataire social et majorité d’administrateurs « indépendants » au sein des comités de rémunération ;
- délibérations des conseils d’administration et des comités de rémunération «hors la présence des dirigeants mandataires sociaux».
Le document a également le mérite d’éclairer avec clarté la spécificité de chacun des instruments de rémunération couramment utilisés et ne tombe pas dans le piège consistant à diaboliser ou à sacraliser l’un ou l’autre :
- le salaire de base ou « partie fixe » de la rémunération qui peut être «calibrée différemment selon que le dirigeant mandataire social poursuit une carrière sans discontinuité dans l’entreprise ou qu’il est recruté à l’extérieur» ;
- la «partie variable» qui «n’est pas liée au cours de bourse, mais récompense la performance à court terme et le progrès de l’entreprise dans le moyen terme» et qui se réfère à des critères qui peuvent être aussi bien «qualitatifs» que «quantitatifs» ;
- les options d’actions et les actions gratuites qui «ont pour objet de renforcer sur la durée la convergence d’intérêts des actionnaires et de la direction de l’entreprise» et dont le nombre d'actions, qui en sont issus, que les exécutifs de l'entreprise doivent "conserver au nominatif jusqu'à la fin de leurs fonctions" est fixé "périodiquement" par le conseil d'administration ou de surveillance;
- les «indemnités de séparation» enfin qui doivent être «prévues contractuellement dès l’origine», qui «doivent aussi tenir compte de l’existence ou non de droits à une retraite supplémentaire» et qui «doivent être exclues en cas de révocation pour faute».
En ce qui concerne le niveau de rémunération, on ne pouvait attendre de ce code de bonnes pratiques qu’il fixe des plafonds chiffrés avec le risque d’artificialité et d’alignement vers le haut que comporte inévitablement ce type d’exercice. Pour autant, pour qui connaît le sens des mots, ce qui est généralement le cas des chefs d’entreprise, et bien que cela n’ait guère été relevé par les commentateurs, les orientations recommandées sont claires :
- insistance répétée sur la nécessité d’une approche «exhaustive» et «globale» qui ne peut qu’inciter à la modération ;
- appel à un «juste équilibre» ;
- plus encore, affirmation que la rémunération doit «être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants afin de maintenir une solidarité avec l’équipe dirigeante », renforcée plus loin par l’indication qu’elle «doit être mesurée, équilibrée, équitable et renforcer la solidarité et la motivation à l’intérieur de l’entreprise», ce qui signifie, garde-fou concret et utile, que les écarts par rapport à l'équipe dirigeante ne doivent pas être excessifs ;
- audace particulièrement inattendue et novatrice, indication que cette rémunération «doit aussi tenir compte, dans la mesure du possible, des réactions des autres parties prenantes de l’entreprise et de l’opinion en général» ;
- attribution des options d’actions et d’actions gratuites «en relation avec le montant de la rémunération annuelle», en les valorisant individuellement «en appliquant les méthodes retenues pour les comptes consolidés», en veillant à ce que leur total représente «une faible part du capital» et en proscrivant toute décote ;
- exercice des options d’actions et acquisition d’actions gratuites, conditionné «à des objectifs de performance sur une ou plusieurs années».
La nécessité d’expliquer les décisions prises est une autre exigence à laquelle les «recommandations» s’efforcent de donner un contenu concret :
- affirmation que le «souci d’explication et d’équilibre doit également prévaloir à l’égard des actionnaires» ;
- proposition d’un sommaire détaillé du contenu souhaitable du rapport annuel ;
- attention particulière portée aux détails des informations sur les options d’actions et les retraites.
Enfin, avec une minutie louable, les «recommandations» proposent dès règles de nature à éviter à la fois les effets d’aubaine et les soupçons de délits d’initiés dont les options d’actions et les actions gratuites peuvent fournir l’occasion :
- non recours des mandataires sociaux à des opérations de couverture de risque pour les options d'actions;
- périodicité régulière des attributions et attribution à dates fixes «par exemple après la publication des comptes et sans doute chaque année pour diminuer l’impact de la volatilité des cours» ;
- fixation par le conseil d’administration des périodes pendant lesquelles l’exercice des options n’est pas possible ;
- fixation par ce même conseil de la procédure spécifique, applicable en l’espèce aux mandataires sociaux «pour s’assurer qu’ils ne disposent pas d’informations privilégiées susceptibles d’empêcher cet exercice».
Telles quelles, ces «recommandations», venant après la transparence, la plus avancée au monde, désormais acquise, répondent à l’attente de ceux qui estiment que, seule, une démarche d'explication systématique et d’autorégulation permettra d’éviter que, sous la pression de l’opinion, les grandes entreprises cotées ne soient soumises à des législations et à des règlementations qui combineraient inévitablement arbitraire et inefficacité. Encore faut-il qu’elles soient mises en œuvre.
De ce point de vue, la balle est désormais dans le camp des comités de rémunération et des conseils d’administration. De même que les rapports Viénot et Bouton en fournissant aux administrateurs le « corpus » intellectuel et le dispositif pratique sur lesquels ils pouvaient s’appuyer, a permisd'améliorer, progressivement et significativement, le gouvernement des entreprises, de même disposent-ils désormais d’un référentiel concret opposable aux mandataires sociaux qu’ils ont mission de nommer, d’évaluer, de rémunérer ou de révoquer.
Parce que le pire n’est pas toujours sûr et que les entreprises, y compris les plus grandes, sont peuplées de femmes et d’hommes honnêtes, motivés et raisonnables, on peut espérer que le rapport Collomb-Parisot marquera une étape importante dans le sens du discernement et de la mesure. Cela ne serait-il pas le cas que «l’opinion» à laquelle l’Afep et le Medef semblent maintenant faire allégeance, au moins partiellement, ne manquerait pas de se rappeler à leur bon souvenir.
En tout cas il serait sage que la politique laisse sa chance à cette initiative et limite ses interventions à ce qui relève de sa responsabilité propre, la fiscalité qui est, seule, susceptible de prendre en compte l’ensemble des inégalités de revenu et de patrimoine dont la situation de la poignée de mandataires sociaux, régulièrement épinglés par les médias, n'est qu'un cas particulier.
