Hautes rémunérations : où en est-on ?

J’ai été à nouveau interrogé avant-hier sur BFM dans son Bloc Note matinal et sur Radio Classique  sur la question des hautes rémunérations. Le communiqué de Proxinvest annonçant la publication de son septième rapport annuel sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, cette fois-ci en 2004, en a fourni l’occasion. Ce rapport est réservé aux investisseurs qui peuvent l’acquérir auprès de cette société de conseil en matière de valeur actionnariale et de gestion des votes, dirigée par Pierre-Henri Leroy.  Le communiqué en lui-même fournit cependant suffisamment d’éléments pour alimenter la réflexion.
Proxinvest relève une baisse générale des rémunérations globales des dirigeants en 2004, une augmentation proprement salariale plus favorable aux membres des équipes dirigeantes autres que les présidents, une diminution de la composante des options de souscription d’actions dans les rémunérations globales, un début d’émergence des attributions gratuites d’actions et une amélioration jugée trop lente en matière de transparence et de contrôle par les conseils d'administration. Proxinvest a ainsi le mérite de rassembler, à l’usage de ses clients, les données rendues disponibles par les obligations de publication qui s’imposent désormais aux entreprises cotées en bourse et d’essayer d’en donner une interprétation, rendue publique à travers son communiqué et relayée abondamment par les médias.
Chacun peut se former son opinion en lisant ce texte qui est annexé à cette note.  Pour ma part, dans la suite des neuf notes que j’ai postées sur la question des hautes rémunérations, il m'inspire les réflexions suivantes.
Je m’interroge d’abord sur la légitimité intellectuelle d’une approche qui calcule une «rémunération globale » en additionnant d’un côté le  salaire, le bonus et les avantages en nature qui ont un caractère certain et de l’autre, une évaluation, fondée sur la formule Black & Scholes, du potentiel théorique et aléatoire des options attribuées au cours de l’exercice. Je note d’ailleurs que si la rémunération globale des présidents du CAC 40 ainsi définie baisse de 12,73% en 2004, ce pourcentage de réduction n’est que de 2,43% si on ne considère que la première composante. En vérité beaucoup de facteurs peuvent intervenir pour que les attributions d'options ne se traduisent jamais par les chiffres théoriques auxquels conduit la formule Black & Scholes : exercice différé des options, conditionnalité attachée à leur activation, suppression en cas de départ de l’entreprise, aléas boursiers imprévisibles, extérieurs à l'entreprise...
En vérité la seule méthode correcte serait de ne prendre en compte que l’impact réel des levées d’options effectives, que les Présidents rendent désormais publiques, en les étalant sur le nombre d’années correspondant à leur durée d’exercice.  En attendant qu’une telle étude puisse être faite, à mon sens, la seule méthode appropriée est de  juxtaposer, sans les additionner, les informations relatives aux options à celles qui concernent les rémunérations effectivement acquises. Je note d’ailleurs que Proxinvest n’est pas tombée dans la facilité qui aurait consisté à évaluer artificiellement les avantages retraite et à les additionner abusivement à la rémunération globale ou à des indemnités versées en cash, comme certains l’ont fait sans aucun scrupule méthodologique par exemple dans le cas de Daniel Bernard.
Un autre raisonnement me paraît mériter réflexion, celui qui consiste à exprimer la «rémunération globale » ou la « rémunération salariale » en multiples du SMIC. Je ne discute pas le fait qu’il soit intéressant de rapprocher les rémunérations les plus élevées de celles qui le sont moins. Ces comparaisons sont d’ailleurs aussi vieilles que le capitalisme. Comme le rappelait récemment Le Monde,  Peter Drucker, le « gourou » du management qui vient de disparaître, expliquait dans un entretien accordé à ce journal le 8 janvier 2000 : « Le banquier J.P. Morgan, dont on ne peut douter qu’il aimait beaucoup l’argent, avait fixé comme règle que le top management ne devait pas avoir un salaire qui excèdes vingt fois celui d’un salarié moyen. Maintenant on avoisine les deux cents. C’est extrêmement pernicieux. »
Mais pour que de telles comparaisons soient utiles et  pédagogiques, il serait sans doute préférable qu’elles évitent l’excès. Se référer au salaire moyen au lieu du SMIC, prendre en compte les rémunérations certaines sans y ajouter des avantages aléatoires ou conditionnels et surtout éliminer l’impact fiscal, constituent autant de démarches qui permettraient de se doter d’un instrument d’analyse objectif pour mesurer l’évolution dans le temps et pour faciliter les comparaisons internationales.
Le communiqué de Proxinvest propose d’autres aperçus intéressants. Ainsi il relève une relative modération dans l’attribution des options de souscription d’actions en 2004 qu’il attribue notamment, au moins partiellement, à la mise en œuvre des nouvelles normes comptables IFRS qui imposent d’en enregistrer l’impact en charge d’exploitation dans le compte de résultat. Je suis aussi convaincu que cette obligation nouvelle, conjuguée avec la mise en évidence de la dilution provoquée par les options, constitue la meilleure incitation à la retenue dans les décisions des conseils d’administration.
Proxinvest signale en outre l’émergence des attributions gratuites d’actions. Ce nouvel instrument est trop récent pour s’être acclimaté d’autant que pas moins de sept assemblées générales d’actionnaires ont rejeté, au début de cette année, les résolutions correspondantes. Il serait pourtant dommage que cette attitude frileuse se généralise ou persiste. Il s’agit en effet d’un mécanisme avantageux fiscalement pour l’entreprise et, pour peu qu’il soit mis en œuvre en substitution totale ou partielle aux options, il constituerait un procédé de motivation, plus aisément et plus efficacement  applicable à une population beaucoup plus vaste que celle qui bénéficie généralement des options. Bien entendu, comme pour elles, l’impact devra en être traduit dans le compte d’exploitation et l’effet de dilution, maîtrisé.
Enfin Proxinvest trouve encore trop lente l’amélioration de la transparence en soulignant notamment le comportement de quelques entreprises, peu nombreuses, qui, élargissant à l’excès le nombre des collaborateurs considérés comme faisant partie des équipes dirigeantes, réduisent la signification des moyennes correspondantes. Je suis plus enclin à noter les progrès considérables accomplis dans la publication des données au cours des cinq dernières années. De l’opacité, on est passé à une forme de pléthore d’informations, en fait peu exploitées et encore moins analysées dans le détail.
Après la transparence, ce qu’il faut désormais viser, c’est l’explication. Sans qu’il soit nécessaire de réclamer de nouvelles dispositions législatives, les entreprises et leurs conseils d’administration seraient bien avisés de présenter de manière claire et argumentée, dans leurs rapports annuels et à l’occasion des assemblées générales, les raisons qui motivent les décisions de rémunération qui sont prises. C’est par ce canal que la polémique récurrente qui entoure ce sujet pourra progressivement, sinon disparaître, du moins s’apaiser partiellement. C’est aussi par ce biais que la nécessaire modération des décisions pourra prévaloir beaucoup plus que par l’effet de la disposition législative qui soumet au régime des conventions règlementées, c’est-à-dire à un vote a posteriori de l’assemblée générale des actionnaires « les engagements relatifs à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction » des présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués. Disposition qui donne la main aux fonds de pension et d’investissement qui font la majorité des assemblées générales...
Tous comptes faits, le communiqué de Proxinvest donne plutôt des raisons d’optimisme quant à la manière dont les entreprises cotées tendent à prendre en compte les préoccupations des actionnaires et de l’opinion en matière d'information, même si ici ou là quelques scories et quelques comportements issus du passé subsistent encore.
Mais Rome ne s’est pas fait en un jour et la marche chaotique vers la transparence a débuté il y a moins de cinq ans...Il est vrai qu'en ce qui concerne la nécessité d'expliquer et, en conséquence, de modérer les décisions, elle a à peine commencé!

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