Le Blog de Pierre Bilger

Un monde qui change: Catholique en Chine...

Coup sur coup, deux informations partiellement passées inaperçues laissent penser que les choses changent en Chine non seulement dans le domaine économique et culturel, mais de manière plus inattendue dans le domaine religieux.
Le 24 juin dernier, le Premier Ministre chinois, Wen Jiabao, a investi Donald Tsang comme  nouveau Chief Executive de la Région Administrative Spéciale de Hong Kong. L'évènement qui ne faisait que ratifier le vote d'un collège électoral spécial mis en place par Pékin et couronner une carrière exemplaire de haut-fonctionnaire au service de ce territoire, illustrée notamment par une gestion remarquable de la crise monétaire de 1997, ne mériterait pas d'être mis particulièrement en lumière si Donald Tsang n'était pas, selon l'expression de la BBC, a devout Catholic.
Hier, une autre nouvelle,publiée dans La Croix de ce jour, peut surprendre: Mgr Joseph Xing Wenzhi, une jeune évêque auxiliaire chinois de 42 ans, appelé à succéder à la fois à l'évêque officiel et à l'évêque clandestin de Shanghaï, a été nommé avec l'agrément explicite du Saint-Siège.
Pour autant les persécutions dont font l'objet la dizaine de  millions de catholiques chinois ne cesseront pas comme par miracle, mais le pragmatisme chinois parait à l'oeuvre dans ce domaine particulier et on peut sans doute espérer qu'au fil du temps, il produira d'autres effets en faveur d'une plus grande liberté religieuse.

La question des hautes rémunérations (9): Réactions

La série de huit notes que j’ai publiées sur la question des rémunérations des présidents directeurs généraux des grandes entreprises cotées en bourse a suscité une vingtaine de commentaires soit sur ce blog, soit sur AgoraVox qui les a reprises intégralement.
Il me paraît intéressant, non pas de les résumer, mais d’en extraire les points, à mes yeux, les plus saillants pour le bénéfice de ceux qui n’auraient pas eu la patience de les lire intégralement  comme la plupart d’entre eux  le mériteraient.

La question des hautes rémunérations (8): Que conclure?

L’écart entre les hautes rémunérations dont bénéficient les dirigeants de certaines grandes entreprises et la généralité des salaires, notamment les plus faibles, suscite un sentiment d’incompréhension et de rejet même si l’opinion conteste de moins en moins l’économie de marché qui en est la cause première. Aucun raisonnement objectif, si convaincant et si argumenté soit-il, ne permettra d’y mettre fin, comme le montre la persistance des polémiques même dans les pays les plus attachés au libéralisme, comme les Etats-Unis, la Grande-Bretagne ou l’Allemagne. Seul, un comportement honnête et mesuré des acteurs économiques concernés permettra de l’atténuer, sans qu’ils puissent espérer, à défaut d’adhésion, autre chose qu’une forme de résignation.
Il est en effet inconcevable de remettre en cause la transparence des hautes rémunérations, imposée par la voie légale  qui constitue désormais la servitude, mais aussi la grandeur de la position de président directeur général de société cotée. Cette exigence qui est spécifique à cette catégorie particulière d’agents économiques appelle en contrepartie beaucoup d’objectivité et de retenue de la part de ceux, analystes, journalistes ou hommes politiques, qui commentent ces données pour éviter la chasse à l’homme ou au bouc émissaire qui est devenue trop souvent la pratique en la matière.
La fixation des hautes rémunérations doit rester avant tout la responsabilité des conseils d’administration, seuls à même de recruter, de contrôler, d’évaluer et de démettre les présidents directeurs généraux de sociétés cotées. Ce pouvoir exclusif, qui trouve sa sanction dans un éventuel renvoi par l’assemblée générale des actionnaires, impose une obligation d’information et d’explication dont les conseils d’administration ne peuvent se décharger sur le président directeur général, en particulier s’il est le bénéficiaire des décisions prises.
Discernement et mesure doivent inspirer les décisions. La pratique du marché, élargi aux cadres dirigeants, constitue une référence légitime et inévitable. Mais avant tout les conseils d’administration doivent faire preuve de sagesse et de courage et ne pas se laisser duper par le mythe du sauveur providentiel derrière lequel s’abritent souvent les abus et les excès en matière de rémunération. Face à un candidat exprimant des exigences déraisonnables, il y toujours un autre choix possible, souvent  de caractère interne, peut-être moins flamboyant et médiatique, mais tout autant et peut-être plus efficace. C’est la responsabilité et l’honneur des conseils d’administration que de savoir garder raison en la matière, y compris dans les circonstances les plus difficiles.
Les présidents directeurs généraux en fonction ou futurs doivent s’astreindre, plus que je ne l’ai fait moi-même, comme je l’ai expliqué dans mon livre, à apprécier lucidement leur propre situation au regard de la situation de l’entreprise et des réactions et sentiments de l’ensemble de ses parties prenantes. Ils doivent savoir y appliquer leur esprit, quelle que soit l’urgence des autres tâches prioritaires qui les accaparent.
Vous l’avez compris, mon parti pris est que, par un comportement transparent, raisonnable, retenu et responsable, l’autorégulation des entreprises devrait permettre que la question des hautes rémunérations sorte progressivement de l’actualité et de la polémique. Mais une course contre la montre est engagée entre cet effort nécessaire et la pression de l’opinion publique dont les entreprises auraient tort de sous estimer les effets possibles. Si elles devaient perdre cette course, c’est la solution néerlandaise qui prévaudrait, c’est-à-dire tôt ou tard le plafonnement ou l’encadrement législatif de tels ou tels éléments de la rémunération.
En tout cas, que l’arbre ne nous cache pas la forêt ! Cette question à laquelle j’ai  pourtant consacré beaucoup de notes n’a que peu de rapports avec la réalité de l’immense majorité des entreprises, ne concernant qu’un très petit nombre d’entre elles. Il est temps maintenant de tourner cette page !

Post scriptum :
Ces derniers jours, l’Assemblée Nationale, en examinant en première lecture, le projet de loi « Confiance et modernisation de l’économie » a adopté deux amendements qui, s’ils étaient maintenus jusqu’au terme de la procédure, modifieraient marginalement le régime juridique des rémunérations des présidents directeurs généraux.
L’un d’eux est celui proposé par la Commission des Lois que j’ai déjà commenté dans ma note numéro 4, relative à la transparence. Il s’agit de faire en sorte que le rapport qui rend publiques ces rémunérations soit exhaustif, que les commissaires aux comptes en attestent l’exactitude et la sincérité et qu’un défaut de publication entraîne la nullité des avantages consentis, toutes précisions tellement cohérentes avec l’obligation de transparence qui était déjà acquise qu’elles ne justifients pas d’objections.
L’autre amendement a été adopté à l’initiative du Gouvernement et vise à soumettre, dans les sociétés cotées, au régime des conventions règlementées, c’est-à-dire à l’approbation a posteriori de l’assemblée générale des actionnaires sur rapport des commissaires aux comptes, « les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle (...) et correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de ou postérieurement à la cessation de ses fonctions(...). »
Cette disposition qui s’applique évidemment également aux sociétés à conseil de surveillance et à directoire vise principalement les indemnités de départ et les compléments de retraite. Il s’agit donc d’un tranfert partiel de responsabilité ultime  du conseil d’administration vers l’assemblée générale des actionnaires pour les types d’avantages liés ou postérieurs au départ du dirigeant.
Cette innovation, inspirée d'une disposition britannique qui est en fait de nature différente puisque le vote de l'assemblée générale n'y a qu'un caractère consultatif et ne peut annuler les avantages déjà consentis, n'est pas réellement convaincante.  D’une part, je l’ai déjà écrit, je crains les effets pervers sur le comportement des dirigeants et des instances concernées de ce transfert de responsabilité. D’autre part, le caractère partiel de ce dernier peut entraîner des réactions d’ajustement qui permettront d’en contourner les inconvénients en utilisant plus intensivement les instruments de rémunération qui ne seront pas soumis à la procédure des conventions règlementées.
On peut donc être sceptique quant à l’efficacité réelle de cette législation de circonstance. En tout cas, les conseils d’administration auraient tort de considérer que satisfaire à cette nouvelle obligation les exonère de l’effort d’autorégulation qui reste indispensable, sauf à s’exposer dans l’avenir à des initiatives politiques beaucoup plus brutales.

Prochaine et dernière note: (9) Réactions

Tony Blair, seule chance de l'Europe d'aujourd'hui?

Certains, dont je suis, pensent que Tony Blair est aujourd'hui, le seul homme d'Etat européen, capable de sortir l'Europe de l'impasse dans laquelle l'ont mise les deux Non français et néerlandais.
Dans le discours qu'il a prononcé ce matin devant le Parlement européen, il a notamment déclaré: I am a passionnate pro-european.I always have been. Pour avoir eu le privilège de parler avec lui de ce sujet en français (ce français qu'il a appris à pratiquer excellemment dans sa jeunesse, notamment comme barman à Paris), alors qu'il n'était encore que le leader du Labour, engagé dans la conquête du pouvoir, je peux témoigner de la profondeur de sa conviction.
Aussi la prise de position, claire et nette, que constitue son discours, même s'il n'est disponible pour l'instant qu'en anglais, mérite d'être écoutée et méditée.

La question des hautes rémunérations (7): Niveau

Le niveau du salaire par référence à la hiérarchie des salaires qui résulte de l’économie de marché est ainsi au coeur du débat.
Dans un entretien dans Les Echos du 6 juin 2005, Daniel Bouton, le président directeur général de la Société Générale, expliquait : Il est clair qu'un salaire de PDG est difficilement supportable pour un RMIste, l'incompréhension est incontestable. Et alors? A la Société Générale, l'échelle des salaires, en 2004, allait de 1.000 euros pour un employé de banque à Madagascar à plusieurs millions d'euros pour un trader. Il faut rester rationnel et payer chacun au prix du marché en fonction de l'univers de concurrence.
La franchise et l’honnêteté de cette déclaration mettent en lumière deux éléments essentiels.
Il est impossible d’abord de justifier d’une manière rationnellement convaincante l’écart qui sépare le salaire le plus faible du salaire le plus élevé dans la plupart des grandes organisations. Jamais une personne ne pourra accepter qu’elle vaut  sur le marché du travail vingt fois, cent fois, mille fois, dix mille fois moins qu’une autre personne. Elle peut s’y résigner, considérer que cela correspond à la logique du système économique et même accepter qu’il n’y ait pas de meilleur système que ce mauvais système, mais le sentiment de l’injustice fondamentale d’une telle situation restera toujours ancré chez beaucoup. Aussi bien peu nombreux sont ceux qui se sont aventurés à la justifier en termes d’éthique.
Il ne reste donc que le deuxième élément évoqué par Daniel Bouton. Il faut payer chacun au prix du marché en fonction de l’univers de concurrence. Ainsi l’entreprise, son conseil d’administration et ses actionnaires n’ont-ils  pas d’autre option pour disposer d’un président directeur général de qualité que de le payer au prix du marché.
Ayant fait ce constat, la question n’est pas résolue pour autant. Car s’il existe, dans un environnement économique donné, un marché des ouvriers qualifiés, un marché des ingénieurs, un marché des commerciaux, un marché des chefs de projet, un marché des comptables, des financiers ou des juristes, force est de reconnaître que le marché des présidents directeurs généraux de grandes sociétés cotées est d’une dimension nécessairement restreinte et encore plus, ce qui paraît sage, si on le segmente en marchés nationaux distincts. Par ailleurs la concurrence sur de tels marchés est quasiment inexistante. Il est rare que face aux exigences de rémunération des candidats possibles, ce critère soit déterminant dans le choix final. Le candidat retenu dispose donc d’un pouvoir de négociation important et, pour peu qu’il reste raisonnable dans l’excès, il aura satisfaction.
Par ailleurs plusieurs facteurs poussent à l’inflation. En raison de l’internationalisation des entreprises, les conseils d’administration et, plus encore, les dirigeants concernés ont présents à l’esprit, sans nécessairement totalement les imiter, les exemples étrangers, notamment anglosaxons, où les rémunérations peuvent atteindre des niveaux extrêmement élevés. De même ne sont-ils pas insensibles à celles des banquiers d’investissement ou des traders dont leur proximité avec le système bancaire leur permet d’avoir connaissance sans être convaincus que leur propre valeur ajoutée pour l’économie est moindre que celle des personnes concernées. Enfin le parti pris en faveur des recrutements externes joue dans le même sens comme le soulignait Jack Welch, l’ancien président directeur général de General Electric dans son entretien avec Laure Belot dans Le Monde du 7 juin 2005 : C’est lorsque les conseils d’administration vont recruter à l’extérieur un successeur au dirigeant qu’ils ont viré que le problème se pose : ils proposent toutes sortes d’arrangements financiers pour attirer les candidats.
Pour rester dans la mesure en la matière, un référentiel, résultant d’un consensus progessif et que chacun puisse invoquer, est donc nécessaire. De 1978 à 1993, Häagen-Dazs avait adopté une règle selon laquelle le salaire du président ne devait pas dépasser sept fois celui du salarié le moins bien payé de l’entreprise, règle abandonnée quand un nouveau président a remplacé le fondateur! JP Morgan, figure emblématique du capitalisme du début du siècle dernier, considérait, lui, que ce multiple ne devait pas être supérieur à vingt. La pratique d’aujourd’hui est à des années-lumière de telles normes. Au demeurant, je ne vois pas quel raisonnement économique ou éthique pourrait justifier tel multiple plutôt que tel autre.
Comme je l’ai écrit dans mon livre Quatre millions d'euros Le prix de ma liberté, je ne vois pas d’autre référence réaliste possible que celle du marché des cadres dirigeants des grandes sociétés cotées et plus précisément de ceux d’entre eux qui font partie de ce qu’on appelle les comités exécutifs. C’est en effet de cette population que sont généralement issus les présidents directeurs généraux des grandes sociétés cotées et c’est en son sein que peuvent être recrutées, sauf exception, les personnes ayant les qualifications requises pour assumer de telles fonction.
Pour ma part, je l’ai dit, je considère qu’en offrant un salaire qui soit de 30 à 50% supérieur au salaire moyen du comité exécutif et un bonus annuel qui puisse représenter entre 0 et 100% du salaire annuel en fonction de critères de performance opérationnelle très exigeants, il est réaliste et possible de recruter et de motiver un président directeur général de qualité.
Je suis très réservé à l’égard de l’attribution d’indemnités d’accueil. En revanche, en cas de départ forcé ou anticipé par rapport à l’âge normal de la retraite, évidemment sans faute professionnelle, une indemnité de départ représentant une (solution imposée par voie législative aux Pays-Bas) ou deux fois la moyenne du salaire et du bonus des trois années précédant le départ avec engagement de non concurrence me paraît acceptable.
Envisager une norme pour l’attribution des options de souscription d’actions ou d’actions gratuites est beaucoup plus délicat, d’autant que ces attributions ne sont pas nécessairement annuelles. Là encore ma tendance serait de retenir la référence du comité exécutif en appliquant un ratio analogue à celui que je propose pour le salaire.
Certains s’interrogeront sur cette référence. Il est vrai que le marché concerné, s’il est plus large que celui des présidents directeurs généraux, reste étroit. Il me semble néanmoins significatif des efforts financiers que les entreprises doivent consentir pour s’assurer les services de dirigeants de branches, d’activités et de fonction de qualité.
Pour autant, ayons présent à l’esprit, qu’il ne s’agit pas nécessairement des salariés les mieux payés de l’entreprise. Le cas des traders, évoqué par Daniel Bouton, souvent mieux payés que les patrons de branches ou les présidents directeurs généraux de banques, n’est pas  aussi isolé qu’on peut le penser. On le retrouve dans l’audiovisuel, dans l’aéronautique ou même dans des entreprises plus traditionnelles.
En définitive il faut se rendre à l’évidence : il n’y pas de solution miracle. Les hautes rémunérations, même si elles sont cohérentes avec l’économie de marché, seront toujours contestées, tant elles heurtent le sentiment d’équité dans une société qui ne se résigne pas aux situations d’inégalité, même si elles apparaissent inévitablement liées aux progrès de la richesse collective.

Prochaine note: (8) Que conclure?

La question des hautes rémunérations (6): Diversité

Faut-il attacher de l’importance à la diversité des instruments utilisés pour rémunérer les présidents directeurs généraux des grandes sociétés cotées ? Parler d’avantage financier global fait l’impasse sur cette question. Une telle approche est naturelle, car, dans la pratique, ce que prennent en compte l’intéressé comme d’ailleurs ceux qui ont à décider, comités de rémunérations et conseils d’administration, assistés de spécialistes des ressources humaines ou de cabinets de recrutements, c’est bien l’enveloppe globale des avantages consentis et leur impact fiscal, la variété des cheminements empruntés étant largement indifférente.
Il n’en est pas de même de beaucoup d’observateurs extérieurs et, derrière eux, de l’opinion publique qui concentrent leur attention sur tel ou tel instrument, au fil des révélations, issues de la transparence, jugé plus ou moins légitime ou équitable. Un jour, on stigmatisera les indemnités de départ, un autre jour, ce seront les retraites dites chapeau, un troisième, il sera question des options de souscription d’actions, enfin quand l’actualité ne fournira pas un nouvel instrument à mettre en exergue, on s’intéressera plus trivialement aux salaires et à leurs augmentations d’une année sur l’autre. Certes des additions sont parfois effectuées qui peuvent être considérées comme participant de la démarche de l’enveloppe, mais elles le sont le plus souvent d’une manière techniquemment erronée, mélangeant des avantages certains à d’autres qui sont aléatoires ou impossibles à calculer, de sorte que la confusion s’en trouve encore accrue.
Chacun des instruments évoqués, qui ne sont pas appliqués aux seuls présidents directeurs généraux, mais le sont souvent également à tous les cadres dirigeants de l’entreprise, répond en principe à une finalité particulière. Le salaire de base vise à rémunérer la compétence et l’expertise. Le bonus ou la prime, en général annuels, récompensent, à travers un ou plusiers indicateurs, la contribution à la performance opérationnelle de l’entreprise. Les options de soucription d’actions ou l’attribution d’actions gratuites visent à associer concrètement l’intérêt du dirigeant à celui des actionnaires en lui permettant de bénéficier d’une évolution favorable du cours de bourse. Les retraites sur-complémentaires, dites retraites chapeau, ont pour objectif d’assurer au bénéficiaire un taux de remplacement (pourcentage du montant de la retraite par rapport au dernier revenu perçu), plus élevé que celui qui résulterait de la seule mise en oeuvre des autres régimes habituels de retraite qui, étant le plus souvent plafonnés, aboutissent à un taux souvent très faible pour des bénéficiaires ayant eu des salaires élevés. Les indemnités d’accueil (golden hello) sont justifiés par le fait que le dirigeant, nouvellement recruté à l’extérieur, en abandonnant de son propre chef la position qu’il occupait, se voit retirer du même coup le bénéfice des avantages dont il bénéficiait et qui n’auraient été matérialisés que dans l’avenir, par exemple des options de souscription d’actions. Enfin les indemnités de départ répondent à des situations ou des contraintes spécifiques, associées au départ du dirigeant, par exemple engagement de non concurrence, départ avant l’âge normal de la retraite dans l’intérêt de l’entreprise, durée des fonctions ou succession ordonnée, ou enfin licenciement sans faute professionnelle.
Aucun de ces instruments n’est intrinsèquement condamnable par essence. Certains d’entre eux sont peu utilisés en France. Par exemple le régime juridique et fiscal des attributions gratuites d’actions a été trop récemment précisé pour avoir été utilisé de manière significative. Les indemnités d’accueil sont beaucoup moins pratiquées en France que dans les pays anglosaxons.
En les énumérant on se rend d’ailleurs compte que leur diversité répond à l’intention de stimuler et de motiver le dirigeant en s’adaptant au plus près à sa situation particulière, dirigeant recruté à l’extérieur de l’entreprise ou non, ayant ou non déjà une longue carrière derrière lui, ayant ou non la possibilité de retrouver un emploi en cas de départ, contraint ou non dans l’intérêt de l’entreprise à s’abstenir d’en rechercher un, notamment chez un concurrent.
Ce faisant on constate également que la nature de ces instruments n’est pas uniforme. Plusieurs d’entre eux ont un caractère certain et direct, conduisant à des paiements instantanés. Relèvent de cette catégorie les salaires, les bonus et les indemnités d’accueil ou de départ, sous réserve que les conditions prévues soient remplies. D’autres constituent des avantages aléatoires et différés. Il en est ainsi des retraites sur-complémentaires, des options de souscription d’actions et de l’attribution d’actions gratuites. Dans ce cas, si l’on souhaite intégrer ces éléments dans le calcul de l’avantage financier global, on est obligé de recourir à des méthodes d’évaluation, faisant appel à des calculs probabilistes et actuariels, nécessairement arbitraires qui ne pourront ne pas correspondre à la situation qui sera réellement vécue par chaque intéressé. De ce fait les controverses qui s’appuient sur ce type d’indicateurs sont inévitablement biaisées.
Une autre particularité peut permettre de sortir de cette difficulté. Dans la pratique, les montants retenus pour chacun des ces avantages sont le plus souvent et plus ou moins fonction du niveau du salaire de base. Quand on arrête les conditions du bonus, son niveau maximum est en général exprimé en proportion du salaire de base.
Les avantages retraite prennent également en compte la référence du salaire. Les indemnités de départ sont aussi exprimées en années de salaire. Et quant au nombre d’options de souscription d’actions, il est fréquent qu’au moment de leur attribution, l’avantage théorique qu’elles représentent soit apprécié en années de salaire.
Dans ces conditions, retenir le salaire comme indicateur principal des comparaisons sur le niveau des avantages consentis, bien que simplificateur, n’est néanmoins pas absurde. C’est en tout cas le seul moyen pratique pour avancer dans la réflexion quitte à s’interroger ensuite sur le rapport souhaitable entre le salaire et les autres avantages consentis.

Prochaine note: (7) Niveau

La question des hautes rémunérations (5): Décision

Le débat sur le point de savoir qui décide la rémunération des présidents directeurs généraux ne peut pas non plus être éludé. Dans le droit actuel des sociétés, la réponse est claire : c’est le conseil d’administration. Je crois que ce système est bon et qu’il ne faut pas le modifier et en particulier transférer cette responsabilité à l’assemblée générale des actionnaires.
Ce point de vue est discuté. Il n’est donc pas impossible que, sur initiative gouvernementale ou parlementaire je ne sais, soit adoptée une mesure législative tendant à soumettre tout ou partie des avantages financiers consentis aux présidents directeurs généraux à des décisions explicites et individualisées de l’assemblée générale des actionnaires. Je suis convaincu qu’une telle démarche aurait des effets contraires au but recherché, à savoir des décisions de rémunération à la fois mesurées et équitables.
La principale raison invoquée pour introduire un tel changement est que le conseil d’administration serait en quelque sorte structurellement enclin à la complaisance vis à vis du président directeur général. Tout se passerait dans le cercle clos d’un comité de rémunération, ne rendant que peu de comptes au conseil lui-même et composé de personnages issus du même milieu que l’intéressé et au surplus liés à lui par la consanguinité d’intérêts et de participations croisés.
Cette image qui a pu refléter une certaine réalité dans le passé est aujourd’hui devenue caricaturale. Ayant participé concrètement à des comités de rémunération, je peux apporter un témoignage. D’abord le temps des participations croisées est révolu notamment avec la dissolution des noyaux durs, qui avaient été hérités des privatisations du gouvernement Balladur. Ensuite les présidents des comités de rémunération rendent compte de leurs travaux et de leurs conclusions aux conseils d’administration en séance plénière qui très souvent les discutent avant d’en faire leur décision qu’ils sont seuls qualifiés pour prendre. Depuis l’année dernière, certains de ces présidents ont initié , au-delà des informations qui figurent désormais dans la plupart des rapports annuels, l’excellente pratique de présenter eux-mêmes leurs travaux à l’assemblée générale et à répondre aux éventuelles questions. Enfin la prise en compte progressive de la transparence dont l’obligation effective remonte à moins de trois ans va progressivement modifier les comportements. En effet les origines communes en termes de milieu social ou d’écoles ne font pas le poids face à cette nouvelle contrainte externe.
Mais les raisons fondamentales pour lesquelles le conseil d’administration est conceptuellement la seule instance qualifiée pour décider sont différentes.
D’abord la décision de rémunérer ne peut pas et ne doit pas être séparée de celle de recruter, évaluer et révoquer. Comment le conseil pourrait-il attirer et motiver le meilleur candidat possible, qu’il soit d’origine interne ou externe, s’il n’était pas en état de s’engager vis à vis de lui sur les termes exacts et définitifs des avantages financiers qui lui seraient attribués. Un système dans lequel un vote ultérieur de l’assemblée générale pourrait ensuite les mettre en cause ne marcherait pas et quant à attendre la prochaine assemblée générale pour mettre en oeuvre le recrutement, je crains qu’une telle approche ne corresponde pas au rythme de la vie des entreprises sans parler du fait que beaucoup de candidats de valeur hésiteraient probablement à se soumettre à l’aléa correspondant.
Par ailleurs rémunérer signifie évaluer. Or contrairement à ce qu’imaginent certains qui n’hésitent pas à se faire procureurs et juges de la performance des dirigeants d’entreprise sans avoir les informations ou la qualification pour le faire, évaluer la performance n’est pas plus aisé dans le cas d’un président directeur général que dans celui de tout responsable d’entreprise. S’en tenir à la référence du cours de bourse ou simplement à celle de tel ou tel indicateur apparent est à la fois simpliste, absurde et grotesque, que ce soit pour louer ou pour vouer aux gémonies. Il faut rentrer dans le détail, certes prendre en considération les chiffres, y compris, le cours de bourse, mais aussi examiner le contexte, les circonstances et les causes.Il faut apprécier des éléments qualitatifs, gestion des ressources humaines, relations sociales, dynamisme commercial, capacité d’innovation, notamment stratégique, préparation en temps et en heure de la succession...Et pour cela, il faut non seulement disposer des informations nécessaires, mais aussi avoir l’occasion de visiter l’entreprise, de rencontrer les principaux collaborateurs du président directeur général, de sentir comment les choses se passent. On voit bien qu’une assemblée générale d’actionnaires ne peut pas faire un tel travail qui est dans notre système juridique la vocation première du conseil d’administration, en fait l’essentiel et le coeur de sa mission de contrôle.
Enfin il faut prendre conscience de l’effet pervers qui résulterait du transfert du pouvoir de rémunérer du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires. Certes le conseil d’administration dans notre droit des sociétés a pour mission d’agir au nom des actionnaires et non pas, comme c’est la mission du conseil de surveillance dans le droit néerlandais, de représenter l’entreprise dans son ensemble et par conséquent, dans une certaine mesure, toutes ses parties prenantes. Néanmoins l’intérêt bien compris de ses actionnaires doit le conduire à veiller à l’avenir à long terme et à la cohésion de l’entreprise de manière à s’assurer de la continuité et, si possible, de la croissance durable de ses performances, tous éléments dont il doit tenir compte quand il traite de la situation de son dirigeant.
Si à l’avenir la fixation de la rémunération de ce dernier dépend de l’assemblée générale des actionnaires, c’est-à-dire en fait des quelques grands fonds d’investissement ou de pensions qui en assurent le quorum et en font la majorité, la tentation sera grande pour le dirigeant de manière à s’assurer la tranquillité sur sa rémunération de prendre en compte par priorité leurs préoccupations, voire même de rechercher avec eux un accord implicite donnant-donnant. Sans faire de procès d’intention, le risque de voir s’installer, dans un tel cas de figure, une dérive supplémentaire, privilégiant encore plus qu’aujourd’hui le court terme, est réel. Est-ce vraiment ce qui est recherché ?
Au demeurant si l’assemblée générale des actionnaires n’est pas satisfaite des conditions dans lesquelles le conseil d’administration exerce son pouvoir de rémunérer, dont elle a connaissance à travers la transparence, il lui est parfaitement loisible de renvoyer tout ou partie de ce conseil pour changer les choses. Les exemples récents de Eurotunnel l’an dernier et de Havas cette année montrent qu’il ne s’agit pas de cas de figure théoriques. En outre, et là encore, l’expérience montre qu’il ne s’agit pas de théorie, les assemblées générales peuvent parfaitement rejeter les résolutions autorisant les options de souscription d’actions et les attributions d’action gratuites pour marquer leur mécontentement. Ce faisant elles exercent légitimimement le rôle de contrôle et de sanction qui est le leur, mais laissons au conseil d’administration, seule instance véritablement en position de remplir efficacement cette mission, le soin de choisir, de rémunérer et de révoquer l’exécutif de l’entreprise.

Prochaine note : (6) Diversité

 

La question des hautes rémunérations (4): Transparence

Alors que pour la généralité des salariés et des cadres dirigeants d’une entreprise, l’évaluation et la discussion, qui conduisent à décider les rémunérations, s’effectuent dans l’anonymat des négociations avec les syndicats ou dans la confidentialité d’un dialogue individuel, pour ce qui concerne les présidents directeurs généraux de sociétés cotées, la loi du 15 mai 2001 a imposé la transparence.
Depuis lors un rapport, accessible au public, doit rendre compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social et indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées.
Au vu des expériences récentes, la Commission des Lois de l’Asssemblée Nationale a considéré que cette disposition n’était pas suffisamment claire. D’ailleurs dans Les Echos  du 6 juin 2005, Daniel Bouton, président directeur de la Société Générale et auteur du rapport dit Bouton,  tout en relevant que l’intervention du législateur était la moins bonne des méthodes, ne reconnaissait-il pas que Nous avons probablement commis l'erreur de ne pas préciser, dans le rapport Bouton fin 2002, que tous les éléments accessoires et notamment les primes de retraite faisaient partie de la rémunération, et qu'ils devaient à ce titre être rendus publics.
Ainsi, à l’initiative de son président, Pascal Clément, devenu depuis lors Garde des Sceaux, un amendement au projet de loi Confiance et modernisation de l’économie est actuellement en cours de discussion. Ce texte complète le précédent en précisant le contenu du rapport: Ce rapport distingue et détaille les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été décidés. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des avantages ou éléments de rémunération dus ou susceptibles d'être dus consécutivement ou postérieurement à la cessation ou au changement de leurs fonctions. L’information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements et, le cas échéant, le montant annuel susceptible d'être versé à chaque mandataire.
Le texte prévoit en outre une sanction en cas de non-respect : Les versements effectués et les engagements pris sans respecter les dispositions du présent alinéa peuvent être annulés. Dans ce cas, les rémunérations déjà perçues doivent être restituées.
Il impose enfin que les commissaires aux comptes attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations concernées.
Même si revenir en arrière sur la transparence imposée par la loi de 2001 serait à la fois impossible et inopportun, on peut s’interroger sur l’équité d’une démarche qui impose à la seule catégorie des mandataires sociaux ou, pour faire simple, des présidents directeurs généraux de sociétés, d’ailleurs qu’elles soient cotées ou non, de publier leurs rémunérations. Certes, de facto et par des mécanismes divers, le public est en état de prendre connaissance des rémunérations des membres du gouvernement, des parlementaires, des membres du conseil constitutionnel et de quelques très hauts-fonctionnaires. Mais l’opprobre qui est attachée aux écarts, associés à l’économie de marché, entre les salaires les plus faibles et les rémunérations les plus élevées, se concentre sur cette catégorie très particulière alors que chacun sait qu’elle est loin d’être la seule à bénéficier dans notre société de situations financières privilégiées dont la légitimité ou l’illégitimité n’est pas toujours de nature très différente.
Il n’est sans doute pas nécessaire de s’interroger davantage sur cette singularité tant la démocratie actionnariale d’inspiration anglosaxonne la rend irréversible. Pour autant limiter l’obligation aux sociétés cotées en bourse pourrait être envisagé et, pour ce qui me concerne, me paraîtrait légitime. Mais le caractère discriminatoire de cette obligation de publicité devrait suggérer à tous ceux qui relaient ces informations, notamment dans les médias, un souci scrupuleux d’exactitude et de précision pour éviter qu’elle ne s’accompagne d’approximations et de déformations, particulièrement dommageables quand elles peuvent impacter le regard qui est porté, notamment mais pas seulement par leur entourage direct ou indirect, sur des personnes et des familles.
C’est cette même considération qui me fait soutenir les quatre novations qui seraient introduites par l’amendement Clément s’il était en définitive adopté : exhaustivité des informations publiées, motivation des décisions, attestation par les commissaires aux comptes de leur rectitude et sanction de restitution en cas de non publication. Ces éléments me paraissent d’autant plus de nature à encadrer convenablement la délivrance de l’information qu’elles ne font que traduire juridiquement les idées que j’avais développées à ce sujet au cours de mon audition par la commission des lois de l’Assemblée nationale le 22 octobre 2003 et que j’avais ensuite complétées dans mon livre Quatre millions d'euros Le prix de ma liberté. La rédaction finale devrait cependant éviter qu’un président directeur général ne soit pénalisé par un défaut ou une insuffisance de publication dont son successeur serait responsable. Le cas n’est pas théorique ; l’expérience récente l’a montré.
Au-delà de ce détail et sur le fond, il me semble en effet qu’à partir du moment où la transparence est devenue la règle, la logique et le bon sens imposent que les informations publiées soient exhaustives. Ma propre expérience le confirme. Il aurait mieux valu pour moi qu’en 1998, bien que ce n’était pas obligatoire, l’entreprise publie dans le rapport annuel le détail de la décision du conseil d’administration d’Alstom de m’appliquer, en tant que président directeur général de cette nouvelle société cotée, les dispositions en cas de départ dont je bénéficiais antérieurement en tant que salarié et patron de Gec Alsthom, le prédécesseur d’Alstom. Cette publication n’aurait pas évité la polémique quand j’ai quitté mes fonctions, mais je suis convaincu qu’elle l’aurait atténuée.
De même, dans mon cas comme dans beaucoup d’autres postérieurs, il me semble que les décisions de rémunération, sur quelque élément qu’elles portent, ne peuvent être jetées en pâture au public sans qu’elles soient soigneusement motivées par ceux qui les ont prises, c’est-à-dire le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations quand il y en a un.
Certains m’ont dit, cyniques, que ma proposition était naïve, car, soutenaient-ils, de telles décisions sont impossibles à motiver devant l’opinion. A quoi je rétorque que, si tel est le cas, il ne faut pas les prendre et surtout je tiens que, derrière toute décision, il y a ou il doit y avoir un raisonnement. De même que je me sentais capable de justifier face à mes collaborateurs les décisions de rémunération que je prenais à leur endroit, de même je crois les conseils d’administration en état de formaliser leur jugement sur la performance du chef d’entreprise et sur les conditions de marché qui les ont déterminés. Cette exigence a évidemment une double vertu, celle de protéger le chef d’entreprise dont on ne peut pas attendre qu’il justifie lui-même sa propre rémunération et celle d’inciter les instances concernées à faire preuve de mesure et de discernement dans leurs décisions.
La certification par les commissaires aux comptes et la sanction en cas de non publication sont enfin des corollaires indispensables pour garantir la rigueur et la sincérité indispensables.
On peut regretter qu’il faille à nouveau une modification législative pour arriver à ce résultat. On aurait pu imaginer que l’autorégulation des entreprises, le cas échéant, soutenue par les autorités de marché, suffise. Mais tel n’a pas été le cas. L’initiative législative paraît donc légitime.

Prochaine note: (5) Décision

Economie de marché et entreprise: Un dialogue édifiant

Voici un court extrait d'un dialogue édifiant entre Michel Pébereau, président de BNP Paribas et de l'Institut de l'entreprise, et le pédagogue Philippe Meirieu, directeur de l'institut universitaire de formation des maîtres de Lyon (Nous mettrons nos enfants à l'école publique..., Mille et Une Nuits), publié dans L'Express du 13 au 19 juin 2005 :

Ph. M.: Il est vrai qu'il reste du travail à faire du côté des représentations, parfois caricaturales, qu'ont les enseignants des entreprises privées. Elles sont satanisées, considérées comme le lieu de la concurrence et du libéralisme débridé. Les professeurs doivent comprendre que la culture de l'entreprise est avant tout une culture de l'effort, un lieu de production de richesses, mais aussi d'intégration dans la société par le travail. Mais le patronat a une responsabilité importante dans ce domaine, car il contribue largement à une assimilation, que je récuse fortement, entre l'entreprise et le libéralisme, le monde économique et le triomphe du marché.
M. P.: Si l'entreprise est aussi diabolisée que vous le dites, c'est vraiment terrifiant et injustifié, car elle est un formidable facteur de lien social et d'intégration. Peut-être est-ce le résidu d'une idéologie dépassée, qui correspond à une vision de l'entreprise du XIXe siècle plutôt que du XXIe. Quant au marché, rendons-nous à l'évidence: c'est pratiquement le monde entier qui le considère, aujourd'hui, comme l'instrument optimal de régulation pour assurer le développement économique. Bref, comme une vérité scientifique! Nous sommes l'un des rares pays où l'on semble encore avoir une hésitation à ce sujet, comme l'Eglise catholique qui refusait d'accepter que la Terre tourne autour du Soleil, du temps de Galilée. C'est le président brésilien Lula, l'un des chefs d'Etat les plus à gauche du monde, qui le dit! Il va de soi que le marché doit être régulé, contrôlé. Mais il est le seul moyen de vérifier que l'entreprise est assez efficace pour produire dans des conditions qui lui permettent de vendre ses produits et de fixer des prix d'équilibre entre l'offre des producteurs et la demande des consommateurs. Entreprise et marché sont donc difficilement dissociables. Nous devons absolument réussir à expliquer cette vérité admise par la plupart des partis de gauche et des syndicats d'enseignants de la planète.
Ph. M.: L'identification entre l'entreprise et le marché est un obstacle majeur à la collaboration entre l'école et l'entreprise. L'école n'est pas contre les entreprises, elle est contre l'hégémonie du marché. Nous ne récusons pas le discours selon lequel l'entreprise est productrice de richesses. Nous refusons, en revanche, que le sort des hommes soit entièrement soumis aux lois du marché: c'est contraire aux valeurs que nous portons. La crainte de voir notre système éducatif gagné par la logique du marché est également présente chez tous ceux qui sont attachés à la vocation de creuset républicain de l'école ainsi qu'à son souci de démocratiser l'accès aux savoirs. Le marché scolaire, c'est le triomphe des inégalités: l'argent, la complicité culturelle et la débrouille décident du sort des enfants.
Sans commentaires, mais à méditer quand on réfléchit à la manière dont l'entreprise est perçue et comprise dans notre pays, sans même parler de l'économie de marché...

Le Monde: Réflexions sur la crise de l'opinion à l'égard de l'Europe

Qu'on aime ou qu'on n'aime pas Valéry Giscard d'Estaing, qu'on ait voté Oui ou Non au projet de traité constitutionnel européen, on peut trouver intérêt à lire l'article que l'ancien Président de la République et l'ancien Président de la Convention européenne a publié ce soir dans Le Monde daté du 15 juin 2005.
Son point de vue alimente en profondeur cette leçon de choses qu'a inauguré la position prise démocratiquement par le peuple français le 29 mai dernier et qui se déploie inexorablement depuis lors en attendant que de nouveaux dirigeants, espérons-le, sachent, quand leur heure viendra, définir et mettre en oeuvre un nouveau projet pour l'Europe.