Rémunération des présidents directeurs généraux

Depuis que s’est développée la polémique relative aux conditions financières du départ de l’ancien président directeur général de Carrefour, Daniel Bernard, j’ai été sollicité par de nombreux médias pour exprimer mon opinion. Je suis ainsi intervenu vendredi dernier  à RTL , au Journal de 13 heures de France 2   et dans l'émission de Laurent Bazin sur Europe 1  sans parler de TSR, une radio FM, qui, après m’avoir longuement interrogé sur les blogs, m’a aussi questionné sur cette affaire. Hier soir, dimanche, j’ai participé à l'émission de Marc-Olivier Fogiel sur France 3, On ne peut pas plaire à tout le monde. Enfin, ce matin, Le Parisien publie une courte interview dont je reproduis le texte en annexe. L’unique raison de ces sollicitations était bien entendu la décision que j’avais prise en août 2003 de renoncer à l’indemnité de départ qui m’avait été attribuée par le conseil d’administration d’Alstom, démarche inédite à l’époque et restée isolée jusqu’à présent.
Plusieurs amis blogueurs m’ont aussi demandé de m’exprimer sur ce blog. J’ai jusqu’à aujourd’hui hésité à le faire. Répondre à des questions sur une expérience qui commence à devenir ancienne d’une manière au demeurant inévitablement brève et sans doute superficielle ne tire guère à conséquence. M’exprimer de nouveau  de ma propre initiative sur ce sujet que les circonstances de la vie m’ont conduit à approfondir exige en revanche une démarche plus construite, d’autant qu’à tort ou à raison, j’ai le sentiment de m’être suffisamment et longuement expliqué dans le livre que j’ai publié l’an dernier, Quatre millions d'euros Le prix de ma liberté , ouvrage que chacun peut consulter sans difficulté.
Ma réticence s’explique aussi par le fait que je n’ai jamais eu l’arrogance  de penser que mon geste devait ou même pouvait constituer un exemple ou faire jurisprudence comme l’avait écrit à l’époque La Tribune, tant les circonstances qui l’avaient inspiré étaient singulières : grave crise financière de l’entreprise que j’avais dirigée pendant douze années, intervention inhabituelle de l’Etat en substitution des banques pour en assurer la pérennité, campagne médiatique, injuste et déloyale, travestissant à la fois mon action passée et ma personnalité et en conséquence volonté de ne pas être un motif de scandale pour mes anciens collègues, les salariés de l’entreprise, désinformés à outrance.
Aujourd’hui il ne peut être question pour moi d’apprécier ou de commenter, en tant que tel, le régime de rémunération qui aurait été appliqué à Daniel Bernard par le conseil d’administration de Carrefour. Je n’ai nulle intention de contribuer, fût-ce indirectement, à une quelconque mise en cause personnelle.
Sur ce cas particulier, je me bornerai à relever deux points qui méritent d’être pris en considération par tous ceux qui s’estiment fondés à porter un jugement. D’abord l’œuvre considérable accomplie par Daniel Bernard à la tête de l’entreprise ne peut être rayée d’un trait de plume. Notamment le fait que le cours de bourse n’ait pas répondu aux attentes dans la dernière période ne justifie pas que soit oublié ou oblitéré le fait que, pendant ses treize années de responsabilité, Carrefour est devenu le numéro 2 de la grande distribution dans le monde. D’autre part que le conseil d’administration de Carrefour ait veillé à ce que son ancien président ne rejoigne pas la concurrence et que, pour s’en assurer, il ait accepté d’attribuer une indemnité à ce titre ne me paraît pas contestable dans son principe.
Mais ce qui est en cause à travers l’émotion que suscite ce cas particulier comme cela avait été le cas dans les épisodes précédents analogues, c’est l’excès de l’écart entre les chiffres qui sont cités et les rémunérations, notamment les moins élevées, payées aux salariés de l’entreprise concernée.

J’avais évoqué cette question dans mon livre dans des termes que je reproduis partiellement en annexe à la fin de cette note. Relisant ces réflexions, avec le recul du temps et le bénéfice des expériences nouvelles, je suis enclin à les compléter ou à les modifier de la manière suivante :

Transparence
Dès lors que la transparence des rémunérations des présidents directeurs généraux des grandes sociétés cotées est devenue une obligation légale, les entreprises concernées doivent fournir sur ce sujet une information à la fois exhaustive, précise, claire et rapide.
Comme l’a montré une fois de plus l’exemple de Carrefour, faute de disposer d’un document autorisé répondant à ces caractéristiques, les journalistes sont allés à la pêche et ont reconstitué par leurs propres moyens les données de sorte qu’ont été publiés des chiffres monstrueux sans signification réelle, cumulant de manière simplificatrice et abusive des avantages de nature très différente.
Mon sentiment est qu’aujourd’hui les quelques entreprises concernées n’ont pas encore suffisamment intégré dans leur comportement les exigences supplémentaires de communication financière que leur impose cette obligation nouvelle. L’Autorité des Marchés Financiers pourrait sans doute les aider à faire mieux dans ce domaine.

Motivation
Un autre constat me frappe : le silence assourdissant des conseils d’administration concernés. Or ce sont eux qui prennent les décisions relatives aux rémunérations des présidents directeurs généraux. Ce sont donc eux qui devraient les assumer et les motiver face aux actionnaires et, à travers eux, à l’opinion publique.
De ce point de vue, le fait que, l’an dernier, en assemblée générale des actionnaires, certains présidents de comité de rémunération aient pris la parole pour expliquer les décisions prises en cette matière constituent un progrès réel.
Il devrait en être de même en cas de départ d’un président directeur général à travers un communiqué circonstancié, publié sous le contrôle habituel de l’Autorité des Marchés Financiers, qui donne toutes explications utiles. A l’évidence le dirigeant concerné ne peut faire lui-même ce travail indispensable d’information et d’explication.

Assemblée générale des actionnaires
J’ai toujours été très réservé sur le fait de soumettre les éléments de rémunération à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. J’y voyais le risque que le conseil d’administration soit privé d’un instrument essentiel de son contrôle sur l’action du président directeur général.
J’y ajoute aujourd’hui une autre préoccupation. Ce ne sont pas les petits actionnaires ou les actionnaires individuels qui déterminent le sens des votes des assemblées générales, leur part étant limitée à quelques pour cent, ce sont les fonds de pension et les organismes de placement collectif. Ce sont donc leur soutien et leur approbation que devra rechercher le président directeur général pour obtenir une  rémunération conforme à ses souhaits.
Il ne peut manquer d’en résulter une prise en compte encore plus accentuée des préoccupations des gestionnaires de ces institutions au détriment des autres parties prenantes de l’entreprise qui sont souvent moins négligées qu’on ne le croit par le conseil d’administration, plus connecté à ses réalités humaines, à ses ambitions technologiques et à son environnement commercial.

Diversité des avantages
La diversité des formes que peuvent emprunter les avantages consentis aux présidents directeurs généraux  ne me paraît pas poser de problèmes particuliers. Qu’il s’agisse de salaires, de bonus, d’options de souscription d’action, d’attribution d’actions gratuites, d’indemnités de départ ou de non concurrence ou d’amélioration de retraite, peu importe.
Ce qui est essentiel, c’est que, dans le cadre de la transparence désormais obligatoire, chaque élément soit chiffré et rendu public de manière adéquate et que l’enveloppe globale reste raisonnable au regard des capacités de l’entreprise et des services rendus par le bénéficiaire et soit de nature à consolider sa motivation tout en lui assurant la liberté d’esprit, nécessaire à son action.

Montants
L’amplitude des écarts de niveau de rémunération qui attirent l’attention du public, ainsi que je l’écrivais dans mon livre, suscite, chez beaucoup, un sentiment de scandale et de rejet que je respecte. Quel est le niveau d’écart acceptable dans une économie de marché qui se voudrait à la fois efficace et juste ? Telle est la question lancinante à laquelle il n’est pas facile d’apporter une réponse qui mette fin aux controverses.
Au début du siècle dernier, J.P. Morgan, le grand banquier américain, symbole par excellence du capitalisme triomphant, considérait comme normal un rapport de un à vingt entre les rémunérations les plus faibles de l’entreprise et celle de son dirigeant. A l’évidence, on est bien loin dans l’économie de marché d’aujourd’hui, d’abord, il faut bien le dire, sous l’influence de l’inflation qui prévaut en la matière aux Etats-Unis et qui s’est propagée en Europe, d’abord en Grande-Bretagne, puis en Allemagne et en Suisse, puis en France et dans les pays latins.
La multinationalisation des entreprises a constitué un facteur d’accélération de même que les rémunérations consenties dans le secteur financier aux banquiers d’investissement et aux opérateurs de marché que beaucoup de dirigeants d’entreprise ont observé selon les cas avec amertume ou envie, surtout quand elles s’appliquaient à des personnes souvent beaucoup plus jeunes qu’eux.
Il ne faut pas non plus sous-estimer, dans le cas particulier de notre pays, l’influence de la très forte taxation à l’impôt sur le revenu des hautes rémunérations qui accroît encore le sentiment de frustration que peuvent ressentir certains dirigeants vis-à-vis de leurs homologues étrangers, bénéficiant d’une législation fiscale plus favorable.
Dans ce contexte, comme je n’imagine pas un instant que  qui que ce soit puisse songer, en économie de marché, à un plafonnement législatif des rémunérations, je ne vois pas d’autre méthode pour revenir à une approche plus mesurée de leur fixation qu’une autorégulation des conseils d’administration.
A eux d’établir une relation raisonnable entre la rémunération du président directeur général et, s’agissant des grands groupes, la moyenne de celle de leurs quinze ou vingt dirigeants les plus importants. Pour moi, raisonnable veut dire, par exemple pour le salaire de base, ne pas  dépasser de plus de 30 à 50% cette référence.
Par ce biais qui permet de tenir compte de l’état du marché des dirigeants de premier rang au niveau international, on peut espérer à la fois préserver la qualité des recrutements des présidents directeurs généraux sans tomber dans les excès auxquels l’alignement partiel sur les pays anglo-saxons nous expose.
A défaut d'une telle autorégulation, mise en oeuvre rapidement et accompagnée d'une transparence totale de l'information et d'une motivation scrupuleuse et argumentée des décisions prises, les grandes sociétés cotées de ce pays s'exposeront tôt ou tard à une intervention législative encore plus brutale que celle qui est envisagée aujourd'hui.

Annexes

Extrait de Quatre millions d'euros Le prix de ma liberté   (pages 46-47)

D’abord il est essentiel que les chefs d’entreprise, notamment, mais pas seulement lorsqu’ils dirigent des sociétés cotées, soient rémunérés convenablement et que leur tranquillité d’esprit soit assurée par des règles claires qui s’appliqueront à leur départ dans les différents cas de figure qui peuvent se présenter, départ normal à la retraite, départ forcé ou départ volontaire. De ce point de vue il faut prendre garde que la combinaison de la publicité de leur rémunération et de l’agitation médiatique ne se traduisent pas par un traitement moins favorable que celui de leurs principaux collaborateurs français ou internationaux tout aussi responsables de la performance de l’entreprise  en fait, sinon en droit.
En sens inverse, il n’est pas non plus souhaitable que la rémunération du président-directeur général soit massivement supérieure à celle de ces collaborateurs. Pour ma part, j’estime normale une situation dans laquelle leur salaire de base est supérieur de 30 à 50% à la moyenne des salaires de base du comité exécutif et où le bonus peut s’élever jusqu’à l’équivalent du salaire de base  sous réserve d’en subordonner le calcul à des critères opérationnels très exigeants.
J’hésite à aller au-delà en évoquant un ordre de grandeur convenable en valeur absolue, d ‘une part parce que la référence à la moyenne des rémunérations des principaux dirigeants de l’entreprise me paraît à la fois la seule pertinente et pratique, d’autre part parce que la décision des conseils d’administration ne peut pas ne pas tenir compte des caractéristiques spécifiques de chaque entreprise.
Je souscris cependant à l’opinion selon laquelle, en toute hypothèse, la contribution d’un chef d’entreprise, quel que soit son talent et quelle que soit la taille de son entreprise, ne peut jamais justifier les chiffres astronomiques qui ont été et continuent d’être alloués, surtout hors de France. Il n’y a pas de tels écarts de « valeur » entre les actions des dirigeants et je fais mien le commentaire de Warren Buffett selon lequel il y a toujours disponible sur le marché un dirigeant capable d’une performance  satisfaisante sans requérir une rémunération exorbitante. Mais j’ajoute aussitôt que ce jugement s’applique de la même manière à d’autres catégories professionnelles que le public ignore, tels par exemple et sans prétendre à l’exhaustivité certains opérateurs de marché ou banquiers d’investissement, dont les rémunérations, notamment en France, sont souvent très supérieures à celles des dirigeants d’entreprise les plus favorisés.
Ensuite, au-delà de la question du niveau des rémunérations,  même si on peut regretter que leur transparence totale ne s’applique qu’aux dirigeants d’entreprises cotées ainsi que, il est vrai, à certaines catégories d’hommes politiques, dès lors que cette transparence est exigée, elle doit être totale et, à mon avis, relever directement de la responsabilité  des commissaires aux comptes. Une de leurs « notes comptables », plutôt que le « rapport de gestion », établi sous la responsabilité du management, devrait donner le détail des rémunérations et avantages divers dont bénéficie le président-directeur général.
En outre un rapport du comité des nominations et des rémunérations, approuvé par le conseil d’administration, devrait donner les motifs des décisions prises. En revanche, ne compliquons pas les choses. Le vote en assemblée générale n’a aucun sens, sinon de donner prétexte à la démagogie du bouc émissaire et à priver le conseil d’administration d’un élément essentiel de son pouvoir de nomination, de révocation et de recrutement du président-directeur général. Ce doit rester la responsabilité du conseil de fixer de manière définitive les rémunérations, qu’il s’agisse du salaire de base, du bonus, des options de souscription d’actions, de l’éventuelle indemnité de départ ou de tout autre avantage.

Interview donnée à Odile Plichon dans  Le Parisien du 25 avril 2005

Comprenez-vous l'émotion suscitée par le montant record des indemnités de Daniel Bernard, l'ancien patron de Carrefour ?
Pierre Bilger. Je comprends que cette annonce interpelle l'opinion. Le simple fait, ces dernières années, de publier, comme le prévoit la loi,  le salaire des « grands patrons » suscite le débat. Aujourd'hui, ce débat est d'autant plus vif qu'il y a un écart considérable entre la rémunération de certains PDG, et celle de leurs salariés.
En 2003, vous aviez décidé de rendre vos indemnités de départ. Conseilleriez-vous à Daniel Bernard d'en faire autant ?
Je n'ai aucun conseil à lui donner ! Je souhaite d'autant moins participer à une mise en cause personnelle qu'en treize ans, il a fait de Carrefour le numéro 2 mondial de la distribution. Seuls les principes m'intéressent, notamment comment éviter les excès.
Le gouvernement souhaite légiférer pour que l'assemblée générale des actionnaires ait son mot à dire sur la rémunération des patrons. Qu'en pensez-vous ?
Je ne suis pas sûr que cela soit un progrès... Cela reviendrait à transférer le pouvoir, non aux petits, mais aux gros actionnaires, comme les fonds de pension. Pour leur « plaire », le PDG concerné ne risque-t-il pas, plus encore qu'aujourd'hui, de gérer sa société dans une optique de court terme ? Il y aurait alors un effet boomerang pour l'entreprise. Ce primat de l'« AG » n'empêchera d'ailleurs pas les scandales : si un PDG dope l'action de sa société de 50 %, les fonds de pension lui dérouleront, peut-être, un tapis d'or...
Alors, que faut-il faire ?
Le conseil d'administration - qui fixe les rémunérations - doit motiver publiquement et substantiellement ses choix, dans le rapport annuel et en assemblée générale, notamment. Voilà le meilleur garde-fou contre les dérives : si les administrateurs sont incapables de motiver les avantages consentis, ils n'auront d'autre choix que de les réduire, ou de ne pas les octroyer.