Au cours des derniers jours, Finger qui me fait le plaisir d’intervenir fréquemment sur ce blog, m’a demandé mon avis sur trois questions concernant la constitution européenne, la volonté d’intégration des grands groupes industriels et la consanguinité des conseils d’administration.
Comme il s’agit de questions de caractère général, j’y répondrai sous forme d’une chronique en commençant aujourd’hui par la dernière qui a été formulée de la manière suivante : j’aimerais avoir votre avis sur l’aspect consanguin du capitalisme à la française : les PDG de nombre d’entreprises se retrouvent au conseil d’administration d’une multitude d’autres sociétés.
Entendons-nous d’abord sur la définition de la consanguinité. Pour moi, un tel cas de figure n’existe que quand il y a réciprocité, autrement dit quand le président-directeur général d’une société est membre du conseil d’administration d’une autre société dont le président-directeur général est à son tour membre de celui de la sienne.
En harmonie avec les exigences du gouvernement d’entreprise, de telles situations qui n’étaient pas exceptionnelles dans le passé, sont aujourd’hui, à juste titre, devenues extrêmement rares, pour ne pas dire inexistantes, au moins dans les grandes sociétés cotées.De même le nombre de postes effectivement détenus par un administrateur s'est considérablement réduit. La disparition accélérée des participations croisées s’est inscrite dans le même mouvement.
Cela étant, faudrait-il condamner au nom du rejet de la consanguinité l’inclusion dans les conseils d’administration de membres sortis des mêmes grandes écoles ou universités que les présidents-directeurs généraux des entreprises concernées ou, allant plus loin encore, faudrait-il bannir des conseils d’administration des membres qui seraient à la tête d’autres entreprises sous prétexte qu’ils auraient des liens résultant de la participation aux mêmes instances du Medef ou de l’Institut de l’Entreprise, de dîners en ville ou tout simplement de relations amicales ? Je ne le crois pas, ne serait-ce qu'en raison de la difficulté pratique qui en résulterait de recruter suffisamment d'administrateurs compétents.
En poussant volontairement à l’extrême ce raisonnement, on mesure que la question de la composition d’un conseil d’administration doit être posée différemment. Chacun s’accorde pour considérer comme malsaines les appartenances croisées, l’inclusion d’exécutifs de l’entreprise, autres que le président-directeur général, ou la présence de personnes sujettes à des conflits d’intérêts avec l’entreprise, autant de situations qui compromettent l’indépendance des membres du conseil.
En revanche il est plus difficile de définir de manière positive la composition idéale d’un conseil et d’ailleurs encore plus ardu de la mettre en œuvre. Pour ma part, en me référant au cas d’une grande société cotée ayant une activité industrielle et commerciale dans plusieurs pays, je pense souhaitable de rechercher une combinaison de membres satisfaisant plusieurs critères.
Pour doter le conseil d’une expertise lui permettant d’apprécier la stratégie poursuivie, il faut des membres exerçant ou ayant exercé effectivement des responsabilités industrielles de premier rang. Dans le même esprit, la présence de membres ayant une compétence financière ou bancaire est utile en veillant toutefois à ce qu’elle ne soit pas exclusive, ni même dominante. Il est bon aussi que d’autres membres, consultants ou professeurs d’université, apportent une ouverture sur l’extérieur. Le conseil gagnera également à la participation de membres de diverses nationalités à condition que leur nombre et leurs capacités linguistiques soient suffisants pour qu’elle ne soit pas purement cosmétique. Enfin la diversification des sexes répond à une nécessité qui n’est pas suffisamment prise en compte jusqu’à présent.
Des règles de bon sens en somme ! En n’oubliant jamais que, plus toutes les règlementations, les contrôles ou les interdictions que l’on réclame en permanence pour améliorer le fonctionnement des conseils, ce qui importe avant tout de privilégier dans le recrutement des administrateurs, ce sont des qualités purement humaines de courage, de discernement et d'indépendance d'esprit.
